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“新三板”挂牌财税业务探析

作者:黄丽华 更新时间:2017-9-10 11:17:25

“ 新三板”的建立对于健全直接融资体系,服务实体经济发展,推动经济结构转型升级,具有战略意义。但在企业挂牌上市过程中也会存在诸多问题,阻碍了“新三板”发展的进程。本文主要对“新三板”挂牌涉及的财务和税收进行探讨。

一、“新三板”挂牌中财税业务存在的问题

(一)企业出资及产权归属不清

主要表现在货币资金不到位,注册资本和实收资本差异大,存在抽逃资本或者是虚假出资现象。在以非货币资产出资方面,存在无形资产和实物资产未作评估、高估资产,或者资产出资未办好转移手续。股份存在权属纠纷,股份转让程序的有效性及合法性方面存在问题;土地、厂房、专利和商标等权属方面,存在产权归属不明确,相关的法律文件证明不完善。有的企业法人把个人与公司混为一体,公司与老板的财产划分不清,老板向企业借款,或其他方式占用公司资金、资产等。

(二)收入确认和成本计量不准

在收入确认上不符合收入确认条件。如有些企业,在原来会计核算中,采用收款或开出发票作为收入确认,并不看主要的风险和报酬是否转移,造成虚假销售收入。拟挂牌企业中民营企业成本核算随意,如有一些民营企业改制前成本采用“税负考核倒计成本方式”,在满足税务税负率的基础上结转成本。或者原所得税带征的企业,成本核算不准确,按照销售收入一定比例入账。有的未严格区分会计主体,费用成本未正确归集对象,在关联方公司之间相互调挤。企业的资产所有者和使用者不一致,致使费用归口对象不正确。

(三)会计标准和会计政策执行不统一

在“新三板”挂牌企业中,股改前企业执行的会计制度多种多样,未按照国家统一的会计制度执行。在会计政策和会计估计方面存在不当,如一些企业未制定会计政策和会计估计政策,制定的政策不稳健,高估企业利润。资产减值准备计提政策不可比,不提减值准备或计提的比例与实际相差大。固定资产折旧时间偏长或在建工程结转延缓,少提折旧。无形资产和长期待摊费用随意延长摊销时间。研发支出随意资本化,借款费用不正当资本化。会计政策没有保持一贯性,随意变更会计估计、折旧年限和坏账准备率等。

(四)关联方往来处理不当

拟挂牌企业的往来账中, 有的应收账款、应收票据和应付票据金额大。在关联方交易方面,存在着不必要的关联交易,关联交易不公允或不能证实其公允。关联交易程序不规范、交易依据不充分,关联交易的会计处理不恰当,关联交易动机和目的不纯。有的公司报告期内存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形等。

(五)税务政策执行不严

“新三板”挂牌企业大多数企业需要补税。主要是企业内外“两本账”偷漏税,以及因收入费用问题而补税,或者挂牌前已取得而事后未按规定管理的不正当税收优惠而补缴。有的企业由核定征收改为查账征收,因企业所得税征收的不同而需要补缴税。改制过程中的税务问题,主要涉及个人所得税。有自然人股东在以盈余公积、未分配利润转增股本,个人股权转让,以及个人股东以非货币性资产出资未按规定缴纳个人所得税,企业也未代扣代缴个人所得税。同时不同的拟挂牌企业,在企业整体改制、同业竞争、关联交易方面有涉税风险。

( 六) 社保及行政处罚存在问题

在挂牌企业中,社保缴纳方面也是普遍存在的问题,存在不缴、漏缴和少缴的问题。如有的企业在账上没有为职工缴纳各项社会保险费。有的企业虽有缴纳,但在缴纳的社保种类上缺少。有的企业缴费基数偏低,只按照最低缴费基数缴纳,与职工实际收入基数相差大。对于社保等违法规定相关部门给予处罚,这些行政罚款都在“营业外支出”中反映,工商、税务、环保、社保、质量等方面违法处罚情况。同时对在挂牌过程中发生的还未支付的罚款也较多。

二、“ 新三板”挂牌财税业务规范建议

(一)明确资产权属,清晰股权

股权结构应当清晰,权属应当分明,控股股东、实际控制人等,持有公司的股份存在权属争议或股份代持的应予以纠正。以实物、知识产业、土地使用权出资的应当评估,全额补足不实出资,低于注册资本的进行减资。财产权转移手续办理完毕,不得存在不规范出资的情况。生产线建设环保评估等审批手续应当完备,租赁厂房的取得、使用、权属情况应明确,对将到期租赁合同的续签情况应明确,不因权属不清而导致的搬迁风险。无形资产要真实合法,入账价值应有充分依据,专利出资不应属于职务成果。土地抵押贷款使用情况应明确, 不存在公司为实际控制人承担、偿还债务的情况,实际控制人抽逃出资应予以纠正。

(二)准确确认收入,规范成本核算

规范会计核算,以实际发生的交易或者事项为依据、收入确认、成本核算真实、完整且收入成本配比合理。对不符合规定的收入确认予以改正,按照《企业会计准则14 号——收入》中销售收入的条件确认收入,真实反映企业收入。特别要关注近一年的营业收入、利润和应收账款有无大幅度增长,有无因要上市虚做收入。成本方面选择正确成本核算方法,准确核算成本。对原来存在的成本问题予以规范,采用实地盘点和市场重新确定存货数量和单价。在费用支出方面,费用报销流程规范,审批手续完备,原始凭证正确、合法。应严格区分会计主体及关联交易费用,予以正确划分。对于企业的资产所有者和使用者不一致的要完善手续,采取资产过户或租赁形式,按规定提取折旧或支付租赁费。

(三)严格执行准则制度,规范会计核算

准备挂牌“新三板”企业应当执行《企业会计准则》,规范确认收入、结转成本、费用摊销、利润分配以及资产负债的核算等,执行其他会计制度的企业予以纠正,并及时调账。制定符合规定的会计政策,并且坚持会计估计和会计政策符合稳健的原则。如正确制定收入确认政策、成本核算方法、研发费用资本化政策、资产减值政策、确定正确折旧年限及方法,投资收益和利润分配政策等。对相同或相似经济业务,应选用一致的会计政策,不得随意变更。

(四)清理往来款,规范关联交易

挂牌前应将往来款清理完毕。重点关注应收账款是否过大,账龄是否过长,与同期营业收入相比增长是否过快,应收票据、应付票据金额大的原因。同时对关联交易重点关注,因关联交易通常成为粉饰会计报表、调控利润的工具,并可能严重影响独立性。关注关联交易定价方法,关联款产生原因,关联交易表决程序合法。关联交易价格应该公允,不存在通过关联交易操纵利润的事项,避免不必要的关联交易,不与股东发生非经营性往来,及时收取关联方欠款,合理控制关联方交易比重。完整披露关联方并按重要性原则,恰当披露关联交易往来的发生额。对公司报告期内存在的股东及其关联方占用公司资金资产的,应在申请挂牌前予以归还。

(五)依法纳税,减少税收风险

拟挂牌企业应认真对待股改前和股改时的税务问题。对一些因核算、原纳税申报方面、从带征转为查账征收等而造成的税务问题,按规定及时进行补缴税款和滞纳金,不要造成税务方面的重大违法违规行为,并尽可能协调不以处罚为目的,减少对挂牌的影响。取得的税收优惠,如高新技术企业加计扣除等,按照税务管理要求进行记录、核算和报备,保持优惠政策的有效性。股改中个人股东以盈余公积、未分配利润转增股本,应按照“利息、股息、红利所得“项目,缴纳个人所得税。个人股东股权转让按照规定补缴个人所得税。个人以非货币性资产投资,按照“财产转让所得”项目,以转让收入减除资产原值及合理税费后的余额,计算个人所得税。对于整体改制、同业竞争的处理、以及关联交易税务方面比较复杂,予以高度重视,减少涉税风险。

(六)消除行政处罚,减少挂牌影响

对于企业存在的社保缴纳的问题,根据审计结果予以改正。既要分析账上没有反映出社保的原因,因“两个公司一班人员”而造成账上没有社保等职工相关费用,应尽快理顺,匹配人员。对于确实未提未缴的,予以补提补缴。对于少提少缴的部分,按照相关规定予以计提与缴纳。对于社保等违法处罚应尽量予以消除,因《挂牌条件指引》要求拟挂牌公司合法合规经营,不应存在重大违法违规行为。因“新三板”挂牌公司大多为中小企业,大多存在这样或那样的问题,一般违法违规,并不构成障碍,但“重大”违法违规就成为监管红线。一般重点关注企业违法违规的性质、是否出于主管故意、是否造成恶劣的社会影响、企业事后的态度以及事件本身的进展情况。关注什么时间发生的,能消除的尽量消除,减少对公司后期存续造成的影响。